Преступники во главе со злодеем, скрывающимся под кличкой Скарабей, расправляются с врагами при помощи таинственного яда и похищают секретный прибор, способный разрушать здания при помощи звуковых колебаний. Но на пути злодеев встает Капитан Америка и начинается борьба не на жизнь, а на смерть.
